La Política se aplica a todos sus directores, empleados, cualquier persona directa o indirectamente vinculada a la Empresa (en adelante denominadas "Personas Vinculadas") y se refiere a todas las interacciones con todos los Clientes.
Cuando la Empresa negocia/realiza transacciones con el Cliente, la Empresa (o un asociado o alguna otra persona relacionada con la Empresa) puede tener un interés, relación o acuerdo en relación con la Transacción en cuestión o que entre en conflicto con el interés del Cliente.
La Sociedad ha identificado las siguientes circunstancias que constituyen o pueden dar lugar a un conflicto de intereses que implique un riesgo de perjuicio para los intereses de uno o más Clientes, como consecuencia de la prestación de servicios de inversión:
- la Empresa puede tener interés en maximizar los volúmenes de negociación para aumentar sus ingresos por comisiones, lo que es incompatible con el objetivo personal del Cliente de minimizar los costes de transacción;
- la Sociedad puede estar prestando otros servicios a asociados u otros Clientes de la Sociedad que puedan tener intereses en Instrumentos Financieros o Activos Subyacentes, que estén en conflicto o en competencia con los intereses del Cliente;
- es probable que la empresa obtenga un beneficio económico o evite una pérdida económica a expensas del cliente;
- El sistema de bonificaciones de la empresa puede premiar a sus empleados en función del volumen de operaciones, etc;
- la Empresa puede recibir o pagar incentivos a o de terceros por la remisión de nuevos Clientes o por la negociación de Clientes;
- la Empresa o una Persona Vinculada tenga un interés en el resultado de un servicio prestado al Cliente o de una operación realizada por cuenta del Cliente, que sea distinto del interés del Cliente en dicho resultado;
- la Empresa o una persona Vinculada tenga un incentivo financiero o de otro tipo para favorecer los intereses de otro Cliente o grupo de Clientes en detrimento de los intereses del Cliente;
- la Empresa o una persona vinculada ejerce la misma actividad que el Cliente.
- la Empresa puede tener un incentivo financiero o de otro tipo para favorecer la venta de un determinado producto o servicio a un Cliente que no sea en el mejor interés del Cliente.
En general, los procedimientos y controles que sigue la empresa para gestionar los conflictos de intereses identificados incluyen las siguientes medidas (la lista no es exhaustiva):
- La empresa lleva a cabo una supervisión continua de las actividades empresariales para garantizar que los controles internos son adecuados.
- La Sociedad adopta procedimientos eficaces para impedir o controlar el intercambio de información entre Personas Vinculadas que realicen actividades que impliquen un riesgo de conflicto de intereses cuando el intercambio de dicha información pueda perjudicar los intereses de uno o varios Clientes.
- La supervisión separada de las Personas Vinculadas cuyas funciones principales impliquen la prestación de servicios a Clientes cuyos intereses puedan entrar en conflicto, o que representen de otro modo intereses diferentes que puedan entrar en conflicto, incluidos los de la Sociedad.
- Medidas para impedir o limitar que cualquier persona ejerza una influencia inadecuada sobre la forma en que la Persona Vinculada lleva a cabo los servicios de inversión o los servicios o actividades auxiliares.
- Medidas para impedir o controlar la participación simultánea o secuencial de una Persona Vinculada en servicios de inversión independientes cuando dicha participación pueda perjudicar la correcta gestión de los conflictos de intereses.
- La creación de un Departamento de Cumplimiento que se encargue de supervisar e informar sobre lo anterior al Consejo de Administración de la empresa.
- Política destinada a limitar los conflictos de intereses derivados de la concesión y recepción de incentivos.
- Murallas chinas que restringen el flujo de información confidencial y privilegiada dentro de la empresa, y separación física de los departamentos.
- Procedimientos de acceso a los datos electrónicos.
- Segregación de funciones que pueden dar lugar a conflictos de intereses si son desempeñadas por la misma persona.
- Requisitos de negociación por cuenta propia aplicables a las Personas Vinculadas en relación con sus propias inversiones;
- Prohibición de que los directivos y empleados de la empresa tengan intereses comerciales externos que entren en conflicto con los intereses de la empresa sin la aprobación previa del consejo de administración de la empresa.
- Una política de "necesidad de conocer" que rija la difusión de información confidencial o privilegiada dentro de la empresa.
- Nombramiento de un auditor interno que garantice el mantenimiento de sistemas y controles adecuados e informe al Consejo de Administración de la empresa.
- Establecimiento del principio de los "cuatro ojos" en la supervisión de las actividades de la empresa.
- La empresa ofrece y espera que los empleados pertinentes asistan o reciban formación periódica sobre gestión de conflictos y temas relacionados con los conflictos de intereses.
Al suscribir un Contrato de Cliente con la Sociedad para la prestación de Servicios de Inversión, el Cliente consiente en que se le aplique la presente Política. Además, el Cliente consiente y autoriza a la Sociedad a tratar con el Cliente de la manera que la Sociedad considere apropiada, a pesar de cualquier conflicto de intereses o la existencia de cualquier interés en una Transacción, sin referencia previa al Cliente.
En caso de que la Empresa no pueda resolver una situación de conflicto de intereses, se dirigirá al Cliente.
La Sociedad lleva a cabo constantemente un análisis en profundidad de sus acuerdos comerciales y organizativos, incluidos los acuerdos de mejor ejecución, las prácticas de incentivación, las prácticas de remuneración y los procedimientos de comunicación de investigación/comercialización de inversiones, para garantizar que se identifican todas las situaciones probables de conflicto de intereses, independientemente de su materialidad.
La gestión de carteras y el departamento de intermediación de la empresa son independientes y están separados entre sí.
El Sr. Tomer Chubara es el responsable de la gestión de carteras y su equipo no determina los costes ni las comisiones asociadas a los servicios de corretaje. Los empleados de ambos departamentos son independientes entre sí. Por lo tanto, en este caso no hay conflicto de intereses, ya que ambos departamentos están adecuadamente separados entre sí.
La empresa debe considerar adecuadamente cómo gestionar todos los conflictos de intereses antes de recurrir a la divulgación. Este será el último recurso después de haber tomado todas las medidas apropiadas.
Si en el transcurso de una relación comercial con un Cliente o un grupo de Clientes, las disposiciones/medidas organizativas o administrativas existentes no son suficientes para evitar o gestionar un conflicto de intereses relacionado con dicho Cliente o grupo de Clientes, la Empresa revelará el conflicto de intereses antes de emprender nuevas relaciones comerciales con el Cliente o grupo de Clientes.
La divulgación lo hará:
- estar en un soporte duradero;
- indicar claramente que las disposiciones organizativas y administrativas establecidas por la Sociedad para prevenir o gestionar los conflictos no son suficientes para garantizar, con una confianza razonable, que se prevendrán los riesgos de perjuicio para los intereses del Cliente;
- incluir una descripción específica de los conflictos de intereses que surgen en la prestación de servicios de inversión y servicios auxiliares;
- explicar los riesgos para el Cliente derivados de los conflictos de intereses y las medidas adoptadas para mitigarlos;
- incluir detalles suficientes, teniendo en cuenta la naturaleza del cliente, para permitirle tomar una decisión informada con respecto a los servicios en cuyo contexto surge el conflicto de intereses.
Si un cliente decide no seguir adelante con el servicio debido al conflicto revelado, la Empresa no tendrá más remedio que declinar la prestación de servicios si el conflicto no puede gestionarse eficazmente.
La Empresa se reserva el derecho de revisar y/o modificar su Política y disposiciones siempre que lo considere oportuno de acuerdo con los términos del Contrato de Cliente entre la Empresa y el Cliente. Si necesita más información y/o tiene alguna pregunta sobre conflictos de intereses, dirija su solicitud y/o preguntas a toinfo@mexem.com.
Octubre de 2023
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